天博晶华新材：光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司变更部分募集

　　天博晶华新材：光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对晶华新材变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为 44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币 9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除本次发行费用 12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。

　　上述募集资金已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月19日出具的“天衡验字（2023）00093号”《验资报告》验资确认。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议和募集资金四方监管协议。

　　根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　截至 2023年12月31日，公司已累计投入募集资金总额16,728.36万元，具体投入情况如下：

　　注1：上表中“调整后投资金额”是根据募集资金总额43,622.30万元扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币1,226.43万元后，根据募集资金净额42,395.87万元对各投资项目进行调整后的投资金额。

　　公司本次拟将“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”剩余募集资金17,139.71万元（包含利息及理财收益1.80万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金承诺投资总额的89.63%，占公司非公开发行募集资金净额的40.43%，变更后的募集资金拟投资项目为“年产 8,600万平方米电子材料技改项目”，拟投入的总金额为 20,891.72万元，其中拟使用募集资金17,139.71万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）。

　　项目选址及用地 本项目建设地点位于江苏省苏州市张家港市江苏扬子江国际化学工业园东海路6号，拟利用现有预留土地进行电子材料生产线扩产建设。

　　项目建设内容 本项目拟新建生产厂房、仓库等建筑，总建筑面积为 25,608.00 m2，其中生产厂房建筑面积 16,000.00 m2，丙类仓库建筑面积为8,208.00 m2，甲类仓库建筑面积为 1,400.00 m2。本项目建设完成后可实现年产6,800万平方米电子材料的生产能力。

　　项目计划总投资19,122.30万元,其中建设投资15,687.52万元，铺底流动资金3,434.78万元，具体测算情况如下表所示：

　　截至 2023 年 12月31日，该项目原承诺投入募集资金19,122.30万元，已累计投入1,384.93万元，尚未使用的募集资金余额为17,139.71万元（包含利息及理财收益），募集资金累计投入进度为7.48%。

　　随着晶华新材电子胶粘材料业务规模的不断扩大，结合下游终端目标客户的需求，公司使用募集资金投资建设年产 6,800万平方米电子材料扩建项目，不断提升产品工艺技术，对标国外同类电子材料产品的技术特点，逐渐加强自身产品的品质稳定性，提高产品的性能，生产以具有高粘性、高剪切力、耐热性等优异特点的产品，满足客户的需求，进一步提升市场占有率。

　　公司专注于从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜等各类产品，渗入建筑装饰、3C电子、新能源锂电池、汽车、大交通、触控显示、电子元器件等行业。

　　本次变更后的项目由两大类产品组成，其中年产 5,700万平方米电子胶粘材料保留了原有募投项目83.82%的产能；又基于下游市场及终端客户的需求分析，新增年产 2,900万平方米电子光学材料，上述两大类产品均为对公司现有产品的扩产，主要应用于3C电子、触控屏显、汽车新能源动力电池、储能、汽车、工业等领域。具体如下：

　　年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目 产品主要为应用于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料 年产8,600万平方米电子材料技改项目 （1）年产 5,700万平方米电子胶粘材料和年产2,900万平方米电子光学材料 （2）产品主要应用于3C电子、触控屏显、汽车新能源动力电池、储能、汽车、工业等领域 新项目的产品方向均为对公司现有产品线的扩产

　　原项目建设的可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的。公司目前已成为国内新能源动力电池、3C电子产品终端厂商、屏显厂商的供应商，伴随着下游市场目标终端客户的加快国产替代脚步的实际需求变化以及新能源动力电池、储能、OLED市场的快速发展变化，作为供应商积极响应国产替代要求以及市场的发展变化，加快产品的先进性，设备的先进性，提高生产效率和产品性能，促进企业高质量发展；另一方面结合公司现有厂区的车间布局规划和对现有产线的升级换代，伴随着四川晶华新材料科技有限公司厂区规划的逐步建成和落地，江苏晶华新材料科技有限公司部分产线逐步搬迁至四川内江后，现有厂区有现成的厂房能满足该项目的建设，同时公司也在淘汰部分落后的产线，腾出空间布局中高端产线和产能，促进公司能更好的利用募集资金，提高资金的使用效率。为此，在确保募集资金规范使用、提高募集资金使用效益的前提下，经充分、审慎研究，公司拟终止原项目的生产建设，并将原用于该项目的募集资金全部用于投建“年产 8,600万平方米电子材料技改项目”。

　　建设地点 本项目建设地点位于江苏省苏州市张家港市江苏扬子江国际化学工业园东海路6号，拟利用现有厂房进行生产线扩产建设。

　　本项目生产的产品主要为光学膜、光学胶、功能性薄膜、电子泡棉胶带及电子胶带。经测算，本项目计划投资总额为 20,891.72万元，其中建设投资17,716.18万元，铺底流动资金3,175.55万元。项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加55,402.72万元，达产年税后净利润达到5,425.07万元。从财务分析来看，本项目方案的项目财务评价各项指标较好，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为28.47%和 24.64%，所得税后静态投资回收期为6.73年（包含建设期），经济效益良好。

　　公司致力于工业胶粘材料、电子级胶粘材料、功能性薄膜材料的研发、生产和销售，凭借深厚的技术积累及持续创新驱动，公司产品在喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面展现出优异性能，并广泛应用于建筑装饰、汽车制造及售后、电子元器件、大交通、3C电子、新能源动力电池、储能、触控屏显等诸多领域。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，我国胶带市场规模由2017年的403.4亿元增长至2022年的670.5亿元，CAGR为10.70%；据中商产业研究院统计数据，我国光学膜市场规模由2017年的298亿元增长至2023年的 463.8亿元，CAGR为7.65%。然而，公司现有产能已无法满足市场持续扩张的需要，因此，公司亟需进行本项目的建设。

　　公司通过对内部条件和外部环境的深入分析，经过长期的实践摸索，已形成了以“规模化、性价比、功能性、差异化”为核心的经营模式。

　　本项目公司将引入国际先进的光学膜生产线及其配套设备，提升公司自动化、信息化、智能化生产水平，提高生产效率及产品品质；同时有效地丰富了公司的产品种类，扩大该领域产品的订单承接能力，提升公司整体盈利能力，巩固竞争优势。

　　在建筑装饰领域及消费电子的部分中低端领域，国产替代已经取得明显成效，但在消费电子高端领域、新能源汽车及动力电池、轨道交通和航空航天等关键领域，国产替代仍处于发展初期，面临诸多挑战。

　　本项目的实施，公司将新增电子胶粘材料和光学胶膜产线，有利于扩大我国功能性涂层复合材料的生产规模，为我国消费电子、新能源汽车及动力电池等领域提供优性能、高性价比的功能性涂层复合材料，从而加快实现相关领域的国产替代进程。同时，项目的实施也将促进相关产业的优化与升级，在一定程度上推动我国制造业朝高质量方向发展。

　　2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，提出将专用化学品：低VOCs含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻24胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产纳入“鼓励类”目录；2022年6月，工信部等部门联合发布《推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出升级创新产品制造工程，其中塑料制品包括新型抗菌塑料、面向 5G通信用高端塑料、特种工程塑料、血液净化塑料天博.体育(中国)官方网站、高端光学膜等。这些政策旨在鼓励行业创新、提升产品质量、扩大市场份额，进而对我国功能性涂层复合材料行业的全面发展和提升起到支撑作用。

　　公司经过多年的发展，累积了不同种类功能性涂层复合材料的生产工艺技术，能够根据市场和客户的不同需求，生产多种规格、多种型号、不同用途的差异化、功能性涂层复合材料产品。公司丰富的生产线建设经验与生产运营经验，能够为项目实施提供坚实的经验基础。同时，公司多年持续的生产经营，培养了一支经验丰富、技术先进、人员稳定的功能性涂层复合材料生产管理团队，对功能性涂层复合材料产品的生产有着深刻理解，能够迅速掌握项目产品的生产工艺及流程，有助于项目的顺利实施。

　　公司深耕功能性涂层复合材料行业近30年，以成为“中国最具创新和服务能力的胶粘解决方案专家”为目标，通过加强基础研究，优化工艺技术不断加快产品升级，并与客户共建实验室、进行嵌入式研发，不断提升与客户的粘性，深度挖掘客户需求。通过“嵌入式研发”，公司与终端客户的合作不断加深，粘性不断增强，以此构建公司特色产品和服务能力系统。

　　公司出色的创新服务能力将公司产品迅速推广至目标客户，有效扩大公司产品销量，为项目成功实施提供了强大支撑。

　　功能性涂层复合材料由于其优异的性能，在多个工业领域中得到广泛应用，包括但不限于3C电子、汽车制造与美容、新能源汽车及动力电池、建筑装饰、航空航天、家用电器、医疗和包装等行业，并为各领域的技术进步和产品创新提供强有力支持。

　　根据Markets and Markets发布的市场报告，2022年全球胶粘带市场规模为802亿美元，预计将在2023年至2028年间按5.5%的年复合增长率增长，2028年将达 1,106亿美元；根据百谏方略（DIResaerch）研究统计，2023年全球光学膜市场销售额将达到1,328.8亿元，预计2030年将达到1,523.4亿元，2023-2030年复合增长率（CAGR）为1.97%。

　　随着下游应用领域的不断拓展和深化，以及国家政策对新材料行业的持续扶持和大力推动，功能性涂层复合材料等新材料作为战略性新兴领域的基础性行业，其地位将愈发凸显。在此背景下，我国功能性涂层复合材料行业将迎来一个崭新的快速发展期，有望实现技术突破、产业升级和市场扩张，为国家科技进步和产业发展作出重要贡献。

　　“年产 8,600万平方米电子材料技改项目”尚未完成政府部门的相关备案、环评、能评等手续。上述项目尚需政府部门的各项审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化天博.体育(中国)官方网站，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。

　　“年产8,600万平方米电子材料技改项目”尚未完成相关政府部门的各项相关备案、环评、能评等手续。公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

　　公司已于2024年3月12日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的提案，并同意将该事项提交公司股东大会审批。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度天博.体育(中国)官方网站。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。